Article 17 bis et 17 ter
Réglementation des opérations de marché
• En première lecture, le Sénat, sur
proposition de sa commission des Lois, a introduit un article additionnel
après l'article 17 fixant la liste des opérations de
marché soumises à la réglementation générale
élaborée par le Conseil des marchés financiers (CMF).
Ce dispositif est repris de l'article 25 du projet de loi initial, lui-même repris de l'article 65 bis de la loi n° 88-70 du 22 janvier 1988 sur les bourses de valeurs, relatif au règlement général du Conseil des bourses de valeurs (CBV).
Après les modifications apportées par le Sénat, il donnait une compétence au règlement général du CMF pour fixer les règles applicables :
- aux offres publiques facultatives,
- aux offres publiques obligatoires,
- à la garantie de maintien de cours,
- à l'offre de retrait facultative,
- à l'offre de retrait obligatoire.
Pour tirer pleinement les conséquences de la création des marchés réglementés au regard de la directive du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières, l'article 17 bis ne vise que ces marchés, la commission des Lois ayant préféré regrouper dans un article 17 ter les dispositions relatives au hors-cote qui ne constitue pas un marché réglementé au sens de la directive mais doit malgré tout rester soumis à un minimum de réglementation afin de protéger les droits des actionnaires minoritaires.
• L'Assemblée nationale a souscrit au
dispositif de l'article 17 bis, sous réserve de simplifier la
formulation de la compétence générale du CMF en
matière de règlement des offres publiques portant sur des
instruments négocies sur un marché réglementé.
En revanche, elle a réduit la portée de l'article 17 ter en ne retenant pas le principe d'une réglementation particulière des offres sur le hors-cote et en y cantonnant la garantie de maintien des cours aux seules sociétés dont les actions ont figuré une fois au moins au relevé quotidien du hors-cote entre le 1er janvier 1995 et le 31 mars 1996.
Il est en outre prévu que la procédure ne sera applicable que pendant les deux années suivant la publication de la présente loi.
Le Gouvernement a approuvé cette disposition, souscrivant ce faisant implicitement au souhait de la commission des Finances de l'Assemblée nationale de voir disparaître ce marché. Le rapport prévu à l'article 66 devra d'ailleurs préciser l'application des mesures relatives au hors-cote.
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La commission des Lois là encore constate que sa volonté d'assurer une protection minimum au relevé hors-cote est mieux prise en compte, le Gouvernement ayant déposé un amendement auquel elle souscrit pour préciser la situation du hors-cote pendant cette période transitoire pour éviter que de nouvelles sociétés n'y apparaissent.
Sous réserve de l'adoption de cet amendement, assorti le cas échéant d'un sous-amendement qu'elle a donné mandat à son rapporteur de déposer, elle vous propose donc d'adopter cet article.