SEANCE DU 18 AVRIL 2001
M. le président.
« Art. 61. - Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :
« 1° L'article L. 225-38 est ainsi rédigé :
«
Art. L. 225-38
. - Toute convention intervenant directement ou par
personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses
directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou,
s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de
l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil
d'administration.
« Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à
l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
« Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant
entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des
directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre
du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette
entreprise. » ;
« 2° L'article L. 225-86 est ainsi rédigé :
«
Art. L. 225-86
. - Toute convention intervenant directement ou par
personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du
conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la
contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être soumise à l'autorisation
préalable du conseil de surveillance.
« Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à
l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
« Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant
entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du
conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de
façon générale, dirigeant de cette entreprise. » ;
« 2°
bis
Le premier alinéa de l'article L. 226-10 est ainsi rédigé :
« Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 sont applicables aux
conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société
et l'un de ses gérants, l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un
de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5
% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens
de l'article L. 233-3. De même, ces dispositions sont applicables aux
conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée. »
;
« 3° Le premier alinéa de l'article L. 227-10 est ainsi rédigé :
« Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société
et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. »
;
« 4° L'article L. 225-39 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du
conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont
communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux
commissaires aux comptes. » ;
« 4° bis
Non modifié
;
« 5° L'article L. 225-87 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Toutefois, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du
conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le
président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux
comptes. » ;
« 6° à 8°
Non modifiés
. »
Par amendement n° 61, M. Marini, au nom de la commission, propose, dans le
premier alinéa du texte présenté par le 1° de cet article pour l'article L.
225-38 du code de commerce, de remplacer le pourcentage : « 5 % » par le
pourcentage : « 10 % ».
La parole est à M. le rapporteur.
M. Yann Gaillard,
rapporteur.
Cet amendement vise à l'extension du régime d'autorisation
des conventions entre les sociétés et leurs dirigeants.
La commission estime excessive la baisse du seuil à 5 % des droits de vote à
partir duquel les conventions passées par la société avec l'un de ses
actionnaires sont soumises à l'autorisation préalable du conseil de
surveillance. Elle propose 10 %.
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu,
garde des sceaux.
Il est vrai que le risque de conflit d'intérêts
n'apparaît qu'à partir de 10 % des droits de vote. C'est une bonne proposition,
et l'avis du Gouvernement est donc favorable.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 61, accepté par le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Par amendement n° 62, M. Marini, au nom de la commission, propose, dans le
premier alinéa du texte présenté par le 2° de l'article 61 pour l'article L.
225-86 du code de commerce, de remplacer le pourcentage : « 5 % » par le
pourcentage : « 10 % ».
La parole est à M. le rapporteur.
M. Yann Gaillard,
rapporteur.
C'est la même chose que précédemment, mais pour les sociétés
duales à directoire et conseil de surveillance.
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu,
garde des sceaux.
Favorable.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 62, accepté par le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Par amendement n° 63, M. Marini, au nom de la commission, propose, dans la
première phrase du texte présenté par le 2°
bis
de l'article 61, pour le
premier alinéa de l'article L. 226-10 du code de commerce, de remplacer le
pourcentage : « 5 % » par le pourcentage : « 10 % ».
La parole est à M. le rapporteur.
M. Yann Gaillard,
rapporteur.
C'est la même chose que précédemment, mais, cette fois, pour
les sociétés en commandite par actions.
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu,
garde des sceaux.
Favorable.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 63, accepté par le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Par amendement n° 64, M. Marini, au nom de la commission, propose, dans le
texte présenté par le 3° de l'article 61 pour le premier alinéa de l'article L.
227-10 du code de commerce, de remplacer le pourcentage : « 5 % » par le
pourcentage : « 10 % ».
La parole est à M. le rapporteur.
M. Yann Gaillard,
rapporteur.
C'est encore la même chose que précédemment.
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu,
garde des sceaux.
Favorable.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 64, accepté par le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'article 61, modifié.
(L'article 61 est adopté.)
Article 61 ter