B. LES PLANS DE REDRESSEMENT DU COMPTOIR DES ENTREPRENEURS
Le présent projet de loi a pour objet de valider le premier plan de redressement du Comptoir des entrepreneurs et d'autoriser le second. Le premier est mis en oeuvre depuis mi-1993 ; le second, qui a fait l'objet de Protocoles signés fin 1994, devrait l'être après le vote du projet de loi.
A l'issue de ces deux plans, l'avenir, qui reste incertain, du Comptoir des entrepreneurs sera pris en main par les AGF. Un assainissement complet de la situation du Comptoir était en effet un préalable indispensable pour la privatisation du groupe d'assurances.
1. Deux plans successifs
A la fin de 1993, le Comptoir des entrepreneurs avait accumulé 1,9 milliard de francs de pertes sur les deux seuls exercice 1992 et 1993 et 22 milliards de francs de crédits immobiliers professionnels dont 9 milliards de francs pouvaient être considérés comme très compromis. Les activités traditionnelles du Comptoir (crédits à l'habitat des particuliers, prêts aux collectivités locales, prêts aides par l'État) restaient cependant bénéficiaires.
Contribution des différentes activités aux pertes de l'exercice 1993
Cette situation ne pouvait que conduire le Comptoir a la cessation d'activité, à moins d'une recapitalisation et d'un cantonnement des créances douteuses ( ( * )3) . C'est à cette double opération qu'ont dû se livrer les partenaires du Comptoir pour une première fois en 1993.
a) Le premier plan de redressement (1993)
Il a connu deux temps : une recapitalisation et un cantonnement des actifs "compromis"
Cette première recapitalisation a porté sur un montant de fonds propres de 800 millions de francs.
L'effort a été principalement porte par les AGF (300 millions de francs) et par le Crédit foncier (200 millions de francs) pour le compte de l'État.
Répartition du capital du CDE au 1er juin 1993 (%) (après la 1ère recapitalisation)
Au lendemain de cette recapitalisation, le ratio européen de solvabilité du Comptoir des entrepreneurs atteignait 8,3 % (avec des fonds propres de 4 milliards de francs), ce qui lui permettait en principe de continuer ses activités.
Cependant, dès le mois d'octobre 1993, une nouvelle perte semestrielle de 940,5 millions de francs anéantissait pratiquement les effets de la recapitalisation. La solvabilité du Comptoir ne pouvait être restaurée que par une opération de cantonnement portant sur 9 milliards de francs de créances compromises ( ( * )4) .
L'opération, dont les modalités sont complexes (voir schéma page suivante), a consisté à isoler ces créances dans une structure ad hoc (la foncière "mobilière Volney") via un établissement de crédit à qui étaient cédées les créances. La mobilière Volney était en outre dotée de 1,25 milliard de francs de liquidités apportées par les partenaires de l'opération dans le but de développer les actifs (achever éventuellement les travaux, les interrompre, ou les modifier), d'en assumer le portage et de les commercialiser.
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Les créances du premier cantonnement Montant : 9 milliards de francs 68 opérations : 24 bureaux 11 hôtels 33 logements (promotion) Principales opérations (en valeur) 118, Fg Saint-Honoré Bureaux 28, rue Emile Meunier 153, rue de la Pompe Nanterre (345 Bd Clémenceau) 57. rue Montalembert Hôtels 41, avenue Hoche 70, Champs-Elysées Cannes (résidence Cannes Beach) Logements Roquebrune |
La mobilière Volney a été chargée de réaliser les actifs cantonnés sur cinq ans à compter de janvier 1994. A ce jour, elle a cédé pour 597 millions de francs d'actifs.
La structure de cantonnement a donc cédé 15,4 % de ses actifs bruts, avec une perte de 57 %. A ce rythme, il faudrait plus de onze ans pour parvenir à la liquidation complète des actifs.
Il n'est cependant possible d'extrapoler ni le rythme futur des ventes, ni le niveau des pertes définitives a partir de ces quelques cessions. Mais le taux de recouvrement devrait être très faible (de l'ordre de 10 % à 20 % ; soit une perte de l'ordre de 7,65 milliards de francs sur les créances, à laquelle s'ajoute 1,25 milliard de francs de dépenses).
Le coeur du dispositif de cantonnement réside dans la répartition de ces pertes entre les différents partenaires.
Aux termes du protocole signé le 30 décembre 1993 entre le Comptoir des entrepreneurs, les AGF, le Crédit foncier agissant au nom de l'État, l'UAP. la Caisse des dépôts et le GAN, la répartition des pertes est la suivante :
- AGF 59,1 %
- CFF 22,9 %-
- UAP 12,8 %-
- CDC 3,3 %
- GAN 1,9 %
En outre, au nom de l'État, le Crédit foncier s'engage à prendre en charge 80 % des pertes entre 4 et 4,5 milliards de francs et 90 % des pertes au-delà de 4,5 milliards de francs.
L'État s'est donc engagé à prendre en charge la quote-part des pertes directes du Crédit foncier et l'essentiel des pertes assurées par les autres partenaires au-delà de 4 milliards de francs.
b) Le deuxième plan de redressement (1995)
Après la première opération de redressement, les AGF prennent en charge le destin du Comptoir des entrepreneurs.
Un audit diligenté en octobre 1994 par le groupe d'assurances et réalisé par la Société générale révèle environ 5 milliards de francs de pertes potentielles supplémentaires. Cette aggravation de la situation provient de la conjonction de deux phénomènes : d'une part, le marché de l'immobilier industriel et commercial a continué de se dégrader en 1994, et des actifs qui n'étaient pas apparus compromis fin 1993 le sont devenus fin 1994 ; d'autre part, l'analyse de la situation avant abouti au premier cantonnement se révèle à l'expérience insuffisamment rigoureuse.
Un second plan a donc été mis au point. D'une ampleur comparable au premier, il comprend également deux opérations : une recapitalisation et un cantonnement.
La recapitalisation est apparue indispensable, car à la fin 1994, le Comptoir n'a quasiment plus de fonds propres : ceux-ci s'élèvent à 37 millions de francs au 31 décembre 1994 au lieu de 2,5 milliards de francs au 30 juin 1993.
Ratio européen de solvabilité du CDE
(Rappel : le minimum requis est de 8 %)
En effet, malgré une forte réduction de l'encours de crédits (49 milliards de francs au 30 juin 1993, 31 milliards de francs au 31 décembre 1994), il apparaît que la mise au point d'une seconde opération de défaisance ne peut suffire.
La seconde recapitalisation portera donc sur un montant de 1,25 milliard de francs à verser sur deux ans, dont 700 millions de francs des l'adoption du présent projet de loi. L'effort principal sera réalisé par les AGF (80 %) et le Crédit foncier pour le compte de l'État (120 millions de francs, soit 9,6 %). Les autres partenaires apporteront le solde
Répartition du capital du CDE à l'issue de la deuxième recapitalisation
La seconde défaisance portera sur 7 milliards de francs de créances et d'actifs. Sur ce montant, 4,5 milliards de francs étaient déjà classés en créances douteuses au 31 décembre 1993.
Les créances du 2e cantonnement selon leur époque de classement en créances douteuses
On peut s'interroger sur les raisons qui ont conduit à ne pas cantonner dès la fin de 1993 des actifs qui étaient déjà "compromis". Sans doute est-ce l'effet de la volonté des partenaires du marché immobilier français d'étaler les effets de la crise, et d'éviter l'"opération-vente" dont l'ampleur inévitable fait redouter un effondrement des prix.
Aucune cession n'a eu lieu sur ce cantonnement qui ne sera mis en oeuvre qu'à l'issue du vote du présent projet, et après accord de la Commission de l'Union européenne. Les pertes en capital devraient être de même ampleur que lors de la première opération.
Le schéma de cette opération est également assez complexe (voir page suivante)
Il fait principalement intervenir l'État, les AGF et la Caisse des dépôts et consignations.
La structure de cantonnement sera constituée de deux entités :
un établissement de crédit, la Financière Madeleine , créé à cet effet, qui rachètera les créances à leur valeur comptable (hors provisions) au Comptoir des entrepreneurs, soit 7 milliards de francs.
une société ad hoc, Immobilière Madeleine, qui assurera le financement de la Financière Madeleine, gérera les actifs immobiliers cantonnés, et les cédera, éventuellement après achèvement des travaux nécessaires.
Le montage étant réalisé de façon à ce que la Financière Madeleine ne soit jamais en risque, une dérogation relative aux ratios réglementaires sera demandée à la Commission Bancaire.
La Financière Madeleine aura le capital minimum requis par la réglementation, soit 15 millions de francs.
L'Immobilière Madeleine sera une société anonyme dont le capital sera le minimum requis par la loi, soit 250.000 F.
Le capital de ces deux sociétés sera détenu à égalité par les AGF, la CDC, le CFF, le GAN et l'UAP. Une part plus petite sera souscrite par la SMABTP de façon à éviter que les cinq principaux actionnaires ne détiennent 20% du capital et ne soient obligés de consolider les comptes de la structure.
Le capital de chacune de ces deux sociétés sera donc ainsi reparti :
- AGF 19,9 %
- CDC 19,9 %
- CFF 19,9 %
- GAN 19,9 %
- UAP 19,9 %
- SMABTP 0,5 %
Cette structure aura une durée de vie maximum de sept ans et sera mise en place de façon concomitante à la seconde recapitalisation.
Dans la mesure où le portefeuille de créances sera transféré à sa valeur brute comptable, la Financière Madeleine sera structurellement en déficit compte tenu des risques déjà identifiés sur ces créances. Ce déficit sera compensé à chaque exercice par des abandons de créances d'un montant équivalent sur les prêts accordés à la société par l'Immobilière Madeleine.
De ce fait, l'Immobilière Madeleine sera à son tour en déficit. Ce déficit sera comblé à chaque exercice par les abandons de créances concédés par ses créanciers.
Le mécanisme financier de l'opération fera ainsi intervenir deux séquences : le refinancement de la Financière Madeleine par l'Immobilière Madeleine ; celui de l'Immobilière Madeleine par les différents partenaires.
1) Pour permettre à la Financière Madeleine de racheter les créances et de mener à bien son activité, l'Immobilière Madeleine lui accordera deux crédits :
? un financement de 3,5 milliards de francs, le prêt affecté, qui se décompose en :
- un prêt de 2,5 milliards de francs pour l'achat des créances immobilières,
- une ligne de crédit confirmée de 1 milliard de francs pour le rachat éventuel des parts des cofinancements ("pools") bancaires dans les créances immobilières, pour les tirages futurs sur lignes confirmées existantes, et pour le paiement des frais de gestion
? un prêt de 4,5 milliards de francs dont le paiement des intérêts et le remboursement du principal sont subordonnés au précèdent et qui est dénommé prêt subordonné. Ce prêt est affecté au solde du règlement de l'achat des créances immobilières qui n'est pas financé par le prêt affecté.
Les intérêts sur le prêt affecté seront égaux au rendement des créances immobilières diminué des frais de gestion et plafonnés a 12 %.
Les intérêts sur le prêt subordonne seront égaux au rendement net des créances immobilières diminue des intérêts sur le prêt affecté.
A la fin de chaque exercice, l'Immobilière Madeleine consentira à la Financière Madeleine des abandons de créances d'un montant égal au déficit de l'exercice. Les abandons de créances ainsi consentis seront d'abord imputés sur le prêt subordonné, et au-delà du montant de 4,5 milliards de francs, sur le prêt affecté. Par ailleurs, ces abandons de créances seront assortis d'une clause de retour à meilleure fortune.
2) L'Immobilière Madeleine, quant à elle, sera financée, au-delà de son capital, par les quatre prêts suivants, par ordre d'exigibilité décroissante et par ordre de priorité décroissante pour le service de la dette :
- une ligne de crédit confirmée non subordonnée de 1 milliard de francs dite ligne de crédit senior, consentie à parts égales par les AGF et la CDC, et destinée au développement des actifs (taux variable) ;
un prêt subordonné de 2.077 millions de francs, dénommé prêt junior, accordé à parts égales par les AGF et la CDC (taux fixe : OAT + 0,75 %) ;
- un prêt subordonné de 423 millions de francs accordé par les AGF (400 millions de francs) et la CDC (23 millions de francs) dénommé prêt subordonné AGF/CDC (taux variable + rémunération participative) ;
- un prêt subordonné de 4,5 milliards de francs dénommé prêt subordonné de l'État, accordé par l'État au travers de l'établissement public de réalisation de défaisance (EPRD) (taux variable + fraction participative)
Afin de préserver la situation nette de l'Immobilière Madeleine, ses créanciers lui consentiront à chaque exercice les abandons de créances nécessaires pour combler son déficit.
Ces abandons de créances seront assortis d'une clause de retour à meilleure fortune. Ils seront consentis dans l'ordre suivant :
- par l'État, au titre du prêt subordonné de l'État,
- par les AGF et la CDC, au titre du prêt subordonne AGF CDC, si la totalité de la créance au titre du prêt subordonné de l'État a été abandonnée,
- par les AGF et la CDC au titre du prêt junior, si la totalité de la créance au titre du prêt subordonné AGF/CDC a été abandonnée.
Par conséquent, contrairement au premier mécanisme de cantonnement, dans lequel l'État s'était placé en deuxième ligne pour un montant aléatoire, l'État se place ici en première ligne pour un montant plafonné à 4,5 milliards de francs.
2. L'avenir incertain du Comptoir des entrepreneurs
A l'issue de la mise en place de ces deux plans, d'un coût très élevé pour l'État et ses partenaires, le Comptoir des entrepreneurs ne sera pas pour autant tiré d'affaire.
D'une part, le second cantonnement laisse à l'actif du Comptoir environ 6 milliards de francs de créances sur l'immobilier industriel et commercial et sur la promotion immobilière, dont la moitié peut être considérée comme risquée. Sur ces 3 milliards de francs d'encours à risques, environ 64 % sont provisionnés, ce qui laisse une perte potentielle de 1,2 milliard de francs. Or, ces créances se situent sur un secteur, l'immobilier, qui ne sortira que très progressivement de la crise et qui n'est pas à l'abri d'un effondrement compte tenu du volume considérable d'actifs dont la rentabilité est actuellement négative pour le système financier français. Si l'on se rappelle un an après avoir cantonne 9 milliards de francs de créances, il a fallu recommencer pour 7 milliards de francs dont 4,5 étaient déjà douteux lors du premier cantonnement, il est difficile d'affirmer aujourd'hui que le Comptoir ne connaît plus de risques sur l'encours qui lui reste.
D'autre part, la seconde recapitalisation ne permettra pas au Comptoir de retrouver une solvabilité suffisante. Le ratio européen de solvabilité n'atteindra pas 6 %, alors que les normes en vigueur en fixent le plancher à 8 %. Il manque environ 500 millions de francs de fonds propres pour atteindre ce ratio. Cette solvabilité insuffisante rend précaire la situation du Comptoir, qui pourra difficilement se refinancer de façon autonome. Seul son adossement au groupe bancaire des AGF (composé de la compagnie financière du Phénix et de la Banque française du commerce extérieur) lui permettra, par consolidation des ratios de solvabilité, de continuer son activité. Le ratio du groupe devrait en effet atteindre 9,07 %
Ainsi, malgré deux plans de redressement, le Comptoir des entrepreneurs reste un facteur de fragilité, pesant sur l'ensemble du groupe AGF.
Le Comptoir doit donc accomplir des efforts afin de réduire sa taille et son activité. Depuis le premier plan de redressement, ils ont été très substantiels : réduction d'effectifs (32 %) et de la masse salariale (33 %), compression des frais de gestion (24 % entre 1993 et 1994).
Evolution des effectifs et des frais de gestion du Comptoir des entrepreneurs
Les salaires ont été gelés en 1994 et 1995. Des procédures sévères de contrôle des engagements ont été mises en place, permettant des économies de plus de 50 millions de francs en deux ans.
Le siège social de la rue de la Paix a été mis en vente le 21 septembre 1995. Il devrait être acquis par France Construction pour un montant de 321 millions de francs (afin d'être transformé en hôtel par la chaîne américaine Hyatt). Une plus-value nette de 25 millions de francs devrait être enregistrée en 1996 sur cette transaction. Le siège de l'établissement sera transféré dans la ville nouvelle de Saint-Quentin en Yvelines, dans un immeuble appartenant à la première structure de cantonnement. Les frais exposés à ce titre seront donc considérablement réduits.
Ces efforts devront se poursuivre en 1996 par un nouveau plan de restructuration et de nouvelles réductions d'effectifs, le Comptoir ne devant compter à terme qu'environ 500 salariés.
Enfin, le Comptoir devra trouver un positionnement stratégique adéquat. Ce problème est difficile, car l'avenir du Comptoir dépend en grande partie du marché immobilier dont les perspectives d'avenir restent très incertaines.
L'actuelle direction de l'établissement a décidé d'organiser ses activités de crédit autour de trois pôles : les particuliers, les équipements et la promotion immobilière.
•
Les crédits aux particuliers
sont la "spécialité" du Comptoir des entrepreneurs, et
le métier de base à partir duquel il peut connaître un
second souffle. Mais ce créneau est actuellement menacé pour des
raisons réglementaires et fiscales.
D'une part, le CDE détient 50 % des parts de marché des opérations de défiscalisation (type loi "Quilès-Méhaignerie" ou loi "Malraux") au profit des particuliers. Cette spécialité est extrêmement sensible aux évolutions de la législation fiscale.
D'autre part, le Comptoir est spécialiste des prêts aux accédants à la propriété. Il était partie prenante à l'oligopole de distribution des prêts aides à l'accession à la propriété (PAP) avec le Crédit foncier et le Crédit immobilier de France. Le deuxième plan de cantonnement prévoit le transfert au Crédit roncier de la gestion de son encours de PAP. Le Comptoir a signé la convention avec l'État pour la distribution de la nouvelle avance à taux nul bonifiée par l'État. Mais l'obtention d'un volume significatif de prêts aux accédants dépendra des partenariats qu'il pourra obtenir. Le Comptoir a un réseau trop restreint et la concurrence sur les prêts aux accédants est trop sévère pour qu'il puisse se permettre d'en gérer un encours réduit. C'est pourquoi il serait utile que le CDE puisse bénéficier des mesures transitoires prévues pour les anciens titulaires du monopole des PAP (notamment le partenariat avec la Poste).
• Dans le domaine des
crédits
d'équipement,
le Comptoir se spécialisera dans le
financement de projets immobiliers d'entreprises ou de collectivités
locales. Il proposera aussi aux entreprises de financer leur logistique
immobilière.
• Le troisième pôle, la
promotion immobilière,
ne sera à nouveau
abordé qu'avec la plus grande prudence. Le CDE ne devrait dans ce
domaine accorder de crédits qu'aux grands groupes de promotion et aux
petits programmes pour lesquels il possède une bonne connaissance des
marchés locaux. Ses participations seront subordonnées à
un critère prudentiel strict : que l'endettement ne dépasse
pas 50 % du programme.
Les activités du Comptoir restent donc soumises à des aléas importants. Son créneau de prédilection, les particuliers, est menacé par les modifications en cours ou à venir de l'environnement normatif. En outre, l'immobilier professionnel industriel ou commercial reste hautement risqué, et soumis à une conjoncture déprimée pour longtemps par des stocks abondants.
Pour se refinancer, le Comptoir devra bénéficier de la notation des AGF, sur laquelle il ne pourra manquer de peser en retour. À l'issue de ce second plan de financement, on ne peut donc garantir que la situation soit définitivement assainie.
* (3) Après les pertes enregistrées en 1992 (1 milliard de francs), il est très vite apparu que les moyens d'urgence traditionnels mis en oeuvre (soutien de la place financière de 6 milliards de francs au titre de l'article 52 de la loi bancaire) ne suffisaient pas. Malgré la garantie de l'État, les 5,5 milliards d'obligations émises entre juillet et septembre 1993 ne se placèrent qu'avec difficulté, ce qui démontrait l'extrême défiance des marchés vis-à-vis de l'établissement.
* (4) La récapitalisation intervient sur le numérateur du ratio de solvabilité (fonds propres), le cantonnement sur le dénominateur (engagements).