Question de M. BELCOUR Henri (Corrèze - RPR) publiée le 30/10/1986
M. Henri Belcour attire l'attention de M. le garde des sceaux, ministre de la justice, sur les dispositions de l'article 92-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Selon ces dispositions, le principe fixé à l'article 111, alinéa 2, de la loi précitée, qui interdit à une même personne l'exercice simultané de plus de deux mandats de président de conseil d'administration de sociétés ayant leur siège social en France métropolitaine, connaît une dérogation dans le cas de sociétés filiales dont le capital est détenu à concurrence de 20 p. 100 au moins par une société mère dont les personnes concernées sont déjà administrateurs, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par ces personnes n'excède pas cinq. Il lui demande de bien vouloir lui préciser si cette dérogation s'applique également au cas de filiales françaises de sociétés mères étrangères et, en cas de réponse affirmative, si cette application est soumise à des conditions particulières touchant à la forme juridique desdites sociétés mères.
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Réponse du ministère : Justice publiée le 18/12/1986
Réponse. -Aux termes de l'article 111 de l'alinéa 2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, le président d'une société, même déjà titulaire de deux mandats, peut être président dans la limite de cinq mandats supplémentaires d'autres sociétés dont le capital est détenu à concurrence d'au moins 20 p. 100 par une société dont il est administrateur. Les notions d'administrateur et de président du conseil d'administration de société anonyme ne peuvent être interprétées qu'au regard du droit français. En effet, les droits et obligations attachés à ces fonctions varient d'un droit à l'autre et les notions françaises d'administrateur et de membre du directoire et du conseil de surveillance ne sont pas transposables à une société de droit étranger. Au surplus, la loi française ne peut légiférer que pour les seules sociétés françaises. Les termes " administrateur " et " membre du directoire ou du conseil de surveillance " qui figurent dans l'article 92, alinéa 3, dela loi sur les sociétés commerciales ne peuvent donc désigner que les notions de droit français correspondant à ces termes et s'appliquer aux fonctions exercées dans des sociétés de droit français. En conséquence, et sous réserve de l'appréciation souveraine des tribunaux, la dérogation telle que prévue par l'article 111, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966 ne peut recevoir application au cas de filiales françaises de sociétés mères de droit étranger.
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