Question de M. HAMEL Emmanuel (Rhône - RPR) publiée le 17/07/1997
M. Emmanuel Hamel signale à l'attention de M. le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie la publication par la commission des opérations de bourse en 1995 de plusieurs recommandations dont l'une d'elles préconise que l'opération de garantie de cours pour les sociétés qui n'étaient pas contrôlées majoritairement avant l'acquisition du bloc soit réalisée selon la procédure des offres publiques obligatoires. Il lui demande s'il envisage de faire suivre d'effets cette recommandation parue dans Le Monde du 29 septembre 1996.
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Réponse du ministère : Économie publiée le 27/11/1997
Réponse. - La recommandation évoquée résulte des travaux de groupe de travail constitué l'an dernier à la demande de la Commission des opérations de bourse. La " garantie de cours ", dont le principe a été inscrit dans la loi du 2 août 1989, consiste dans l'obligation faite à l'acquéreur d'un bloc d'actions conférant le contrôle d'une société cotée de se porter acquéreur sur le marché, au prix d'acquisition du bloc de contrôle, de tous les titres présentés à la vente. Les actionnaires minoritaires se voient ainsi offrir, par le nouvel actionnaire majoritaire, une " porte de sortie " aux mêmes conditions que l'actionnaire qui cède le bloc. La procédure de garantie de cours est fréquemment utilisée. Le nombre de contestations est très limité. La Commission des opérations de bourse propose toutefois de distinguer les garanties de cours selon que la société fait ou non préalablement l'objet d'un contrôle majoritaire. En effet, dans le cas où la société est déjà contrôlée, la situation de l'actionnaire minoritaire ne change pas, puisqu'il avait acquis ses titres sachant que la société était contrôlée ou qu'il s'était abstenu de sortir lors d'une garantie de cours précédente. En revanche, dans le cas où la société n'est pas déjà contrôlée, la situation de l'actionnaire minoritaire change puisque la cession du bloc le fait passer d'une société non contrôlée à une société contrôlée. Par ailleurs, dans ce cas, l'acquéreur du bloc ne passe pas par la procédure de l'offre publique d'achat obligatoire alors même qu'il franchit les seuils de 33,33 % et 50 % des droits de vote. C'est pourquoi il est proposé que, dans ce cas, la société suive la procédure d'offre obligatoire, et non celle de garantie de cours. La mise en oeuvre de cette proposition relève du conseil des marchés financiers, à qui il revient, en vertu de la loi de modernisation des activités financières, de définir la réglementation applicable aux offres publiques. Cette autorité appréciera les conditions dans lesquelles il est possible de mette en oeuvre cette proposition, qui conduit effectivement à améliorer la protection des actionnaires minoritaires.
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